Zakładki jasne 2
Zakładki jasne 3a

Najnowsze usługi

Pingwin Łódzka Fabryka Lodu

Łódź (łódzkie)

Jurek-Catering Serwis

Mogilany (małopolskie)

Ulala Chef

Warszawa (mazowieckie)

Masters Catering

Warszawa (mazowieckie)

Wersal Catering

Duchnów (mazowieckie)

Najnowsze obiekty

Event Arena Szczecin

Szczecin (zachodniopomorskie)

MsMermaid Conference Center

Warszawa (mazowieckie)

Holiday Inn Gdańsk - City Centre

Gdańsk (pomorskie)

Pomorska 21. Dom Towarzystwa...

Łódź (łódzkie)

Osada Śnieżka w Łomnicy k. Karpacza

Łomnica k.Karpacza (dolnośląskie)
A A
Prawo

Skuteczność umownego zakazu konkurencji

Autor: Grzegorz Choromański

W praktyce podmiotów z branży przemysłu spotkań, w reakcji na obserwowane powszechnie negatywne zjawiska, regułą jest formułowanie w umowach cywilnoprawnych tzw. klauzul konkurencyjnych, do tego, w zdecydowanych przypadkach, bez ekwiwalentu. Przyzwolenia na taki sposób kształtowania wzajemnych relacji upatruje się w ustawowym uprawnieniu do swobodnego kształtowania umowy, to jest zgodnie z wolą zawierających ją stron.

Treść przepisu wprowadzającego do polskiego porządku prawnego zasadę swobody w kształtowaniu treści umowy (art. 353(1) KC) zakreśla jednocześnie granice kompetencji stron w tym zakresie. W przepisie tym wskazano, że treść umowy nie może być sprzeczna z właściwością (naturą) danego stosunku, ustawą i zasadami współżycia społecznego.

W przypadku zaś stwierdzenia, iż dana umowa jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, będzie ona, zgodnie z treścią art. 58 §2 KC, uznana za nieważną. Jeżeli nieważność dotyczy tylko określonego zapisu umownego, umowa w pozostałym zakresie – co do zasady – dalej wiąże strony. Tak surowa sankcja przewidziana w powołanym przepisie powinna być, z jednej strony, przestrogą dla stron kształtujących swoje wzajemne relacje, z drugiej strony zaś powodować, że stosowanie jej przez sądy powinno występować tylko wyjątkowo, to jest w przypadku stwierdzenia wykorzystania silniejszej pozycji przez jednego z kontrahentów, skutkującej ułożeniem treści umowy w sposób wyraźnie krzywdzący dla drugiej strony.

Takie stanowisko potwierdził Sąd Najwyższy w uzasadnieniu swojego wyroku z dnia 19.11.2015 r. ( sygn. akt IV CSK 804/14), stwierdzając, iż: w piśmiennictwie akcentuje się, że uznanie umowy za zawartą z przekroczeniem granic swobody z powodu naruszenia zasad współżycia społecznego, polegającego na nieprawidłowym (niesprawiedliwym) ukształtowaniu praw i obowiązków stron jest uzasadnione tylko w wypadkach wyjątkowej, szczególnej intensywności naruszenia oraz związanego z tym pokrzywdzenia jednej ze stron. Przy tej ocenie istotne znaczenie przypada stwierdzeniu, że doszło do wykorzystania silniejszej pozycji kontrahenta strony dla narzucenia warunków niekorzystnych i prowadzących do rażącego pokrzywdzenia strony o słabszej, z różnych względów, pozycji kontraktowej.

Jednocześnie SN potwierdził, iż z art. 353(1) KC wynika przyzwolenie na nierówność stron umowy, nieekwiwalentność ich sytuacji prawnej; ze względu na to, że wynika ona z woli stron, zasadniczo nie wymaga istnienia okoliczności, które tę nierówność miałyby usprawiedliwiać

Przygotowując treść umowy w zakresie zakazu konkurencji, warto zatem pamiętać nie tylko o tym, że zastrzeżona na wypadek jego złamania kara umowna może być przez sąd miarkowana, ale również o takim uzasadnieniu wprowadzenia tego zapisu, aby ewentualna jego późniejsza analiza nie skutkowała negatywną oceną moralną, prowadzącą do uznania jej za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego.

Jak wskazał dalej SN, ocena postanowień umownych pod kątem ewentualnej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, zakładająca możliwość naruszenia autonomii woli stron, pozostaje w ścisłym związku z całokształtem okoliczności sprawy, które mogą wyznaczyć kierunek rozstrzygnięcia w sytuacji wyjątkowej, uzasadniającej zastosowanie art. 58 § 2 k.c. Zatem wszystkie te elementy wymagają rozważenia, odzwierciedlonego w uzasadnieniu wyroku.

Nie powinien być oceniony negatywnie zakaz konkurencji (nieprzewidujący ekwiwalentu), przykładowo w sytuacji, gdy zobowiązany uzyskuje odpowiednio wysokie wynagrodzenie w czasie trwania umowy lub innego rodzaju profity (szkolenia, certyfikaty, umiejętności), które rekompensują późniejszy okres zakazu wykonywania danej działalności, a także, gdy okres zakazu konkurencji nie jest długi lub jest związany z konkretnym projektem, a posiadane przez zobowiązanego informacje i umiejętności mogą zagrozić jego realizacji, itp.

Pamiętać przy tym należy, iż:

  • treść zakazu konkurencji nie powinna pozbawiać zobowiązanego faktycznej możliwości uzyskania środków na utrzymanie siebie i rodziny, jednak z uwzględnieniem istnienia realnych możliwości zaoszczędzenia części środków otrzymywanych w trakcie świadczenia pracy;
  • co do zasady, tajemnica przedsiębiorstwa (ochrona jej jest najczęściej źródłem zobowiązań objętych zakazem konkurencji) może być chroniona na podstawie art. 11 ustawy z dnia 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, przez okres trzech lat od zakończenia umowy; warunkiem możliwości skorzystania z tej ochrony jest jednak podjęcie odpowiednich działań (proceduralnych, technicznych) mających na celu zachowanie tych informacji w poufności oraz wiedza naruszyciela, że określone informacje mają status tajemnicy przedsiębiorstwa (co uzyskuje się poprzez zastosowanie odpowiednich instrukcji, regulaminów i oświadczeń). 


Autor:  r. pr. Grzegorz Choromański, , www.kancelariachoromanski.pl

Grzegorz Choromański, radca prawny:
jest absolwentem Wydziału Prawa i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Przez pięć lat (1995-2000) był prezesem zarządu spółki akcyjnej z branży usług finansowych, wprowadzającej na polski rynek, jako pierwsza, usługę factoringu. Dodatkowo, w okresie 2003-2007, zarządzał kilkunastoma zespołami projektowymi przygotowującymi studia wykonalności projektów inwestycyjnych, o łącznej, planowanej wartości kilkudziesięciu milionów złotych. W 2012 r. uzyskał tytuł zawodowy radcy prawnego.

 


02 czer 2016
 
średnia ocen:
0.0
 
oceń
 
 
 
Meeting Planner Sp. z o.o.
ul. Złota 9/30, 00-019 Warszawa
tel.: 22.378 38 51
 
Projekt współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka.